El 12 de julio de 2024, a través de la Resolución General CNV 1009/2024 (“Resolución”), la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) estableció los parámetros para regular la oferta privada de valores negociables para empleados. En este sentido, a través de la aplicación del procedimiento de “Elaboración Participativa de Normas”, la CNV fijó hasta el 6 de agosto el plazo máximo por el cual el público puede expresar sus opiniones y propuestas respecto de la Resolución.
A este respecto, la Resolución indica las circunstancias bajo los cuales una oferta de valores negociables para empleados no será considerada como pública (“Oferta Privada para Empleados”).
Este supuesto constituye lo que se denomina como puerto seguro (o safe harbour), el cual provee a los administrados la seguridad jurídica de que, en caso de cumplir estrictamente los requisitos dispuestos, estarán exentos del contralor y las sanciones administrativas de la CNV.
Asimismo, la Resolución establece que las personas que realicen Ofertas Privadas para Empleados deberán informar en la documentación de venta o en una notificación escrita suscripta por el inversor que la oferta es una Oferta Privada para Empleados en la República Argentina especificando que la emisión no se encontrará sujeta al régimen informativo, general y periódico, y de fiscalización establecido por la CNV.
Oferta Privada para Empleados
La Resolución establece que una oferta privada de valores negociables a empleados, a los efectos de la constitución del puerto seguro, será considerada como tal cuando reúna la totalidad de las siguientes condiciones:
- Que la oferta sea realizada por (i) el empleador del empleado, funcionario o miembro del órgano de administración no independiente; o (ii) por cualquier otra sociedad del grupo del empleador, pudiendo esta ser una sociedad constituida en Argentina o en el exterior.
- Sean ofrecidos los siguientes instrumentos:
- Cualquier valor negociable emitido por el empleador.
- Valores negociables representativos de capital emitidos por entidades distintas, empleador del empleado o del grupo societario del empleador, incluyendo:
- Opciones de compra sobre valores negociables representativos de capital;
- Certificados de participación o participaciones en el capital, según sea el caso, de fideicomisos financieros, fondos comunes constituidos fuera de la República Argentina, sociedades vehículo y vehículos de propósito específico (special purpose vehicles), siempre que los valores negociables representativos de capital y depósitos en efectivo representen al menos el 90% del valor de los activos subyacentes; y/o
- Valores negociables sintéticos o derechos contractuales (como phantom stock) que repliquen alguno de los valores negociables representativos de capital o los instrumentos mencionados en este inciso.
- La oferta se lleve adelante exclusivamente a través de los siguientes medios:
- Comunicaciones escritas u orales del oferente a la persona elegible, incluyendo reuniones con las personas elegibles; o
- Medios de comunicación internos a los cuales no tengan acceso personas que no sean personas elegibles, tales como la intranet del empleador o de la sociedad del grupo empleador, circulares a personas elegibles, boletines internos y demás medios de comunicación usuales entre empleador y personas elegibles.
Cabe aclarar que la CNV no fijó un límite en el precio total de los valores negociables adquiridos por los inversores bajo esta modalidad, ni estableció restricciones respecto de la cantidad de personas elegibles a los cuales puede dirigirse la oferta, siempre y cuando se cumplan los recaudos mencionados anteriormente.
Por último, la Resolución establece que los inversores que adquieran valores negociables en una Oferta Privada para Empleados no podrán transferir esos valores negociables o derechos sobre los mismos durante los 6 meses subsiguientes a la finalización del período de suscripción de dichos valores negociables. Sin embargo, esta restricción no será aplicable cuando la transferencia sea efectuada fuera de la República Argentina.
