El 17 de mayo de 2021, se publicó en el boletín oficial la Resolución General Nro. 8/2021 de la Inspección General de Justicia (“IGJ”), a cargo del Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires, que establece nuevos requisitos para la inscripción de sociedades extranjeras, ya sea como sucursales, representaciones permanentes o accionistas de sociedades locales, con especial foco en las sociedades definidas como “vehículos”.
Son “sociedades vehículo” aquellas que tienen en su lugar de constitución, registro o incorporación, vedado o restringido el desarrollo de todas sus actividades o la principal o principales de ellas y no pueden cumplir con la acreditación de actividad económicamente significativa fuera de la República Argentina (ie. activos fijos o participaciones accionarias en el exterior). [1]
Nuevos requisitos y limitaciones para la inscripción de sociedades extranjeras
Los nuevos requisitos y limitaciones para la inscripción de sociedad extranjeras son los siguientes:”
Las sociedades extranjeras solo podrán registrarse como “sociedad vehículo” en su inscripción inicial. No se admitirá la condición de “vehículo” de manera sobreviniente a la inscripción de la sociedad extranjera ya existente;
Sólo se podrá solicitar como máximo la inscripción de una “sociedad vehículo” por grupo económico;
No se podrá inscribir una “sociedad vehículo” cuando la sociedad controlante, directa o indirectamente, ya se encuentre inscripta en la República Argentina como sucursal, representación o accionista extranjero. Remarcamos que esta restricción solo aplica a las sociedades que se inscriban como “sociedad vehículo”. Por el contrario, no aplicará a la inscripción de aquellas sociedades extranjeras que acrediten actividad económicamente significativa fuera de la República Argentina, incluso cuando su sociedad controlante, directa o indirectamente, ya se encuentre inscripta.
No se podrá inscribir una “sociedad vehículo” cuyas controlantes sean sociedades unipersonales, cuando entre ellas haya una cadena de control de sucesivas sociedades unipersonales.
Las sociedades anónimas unipersonales (SAU) no podrán ser constituidas o adquiridas por sociedades extranjeras que sean, a su vez, sociedades unipersonales en la jurisdicción de origen.
Entendemos que los nuevos requisitos y limitaciones impuestos por esta norma, solo podrán aplicase a sociedades extranjeras que soliciten su inscripción a partir de la entrada en vigencia de la resolución. Bajo este criterio, los grupos existentes al día de hoy, que obtuvieron sus registraciones conforme a las normas vigentes, podrán mantener su estructura jurídica.
Sociedades Extranjeras inscriptas en jurisdicciones provinciales
Las Sociedades Extranjeras inscriptas en jurisdicciones provinciales, con participaciones de “modo principal” en sociedades locales con domicilio en la Ciudad de Buenos Aires, deberán inscribirse ante la IGJ. A efectos de verificar cuando participan de “modo principal” deberán evaluarse tres circunstancias:
Si la sociedad extranjera tiene una participación mayoritaria o que le otorgue el control de la sociedad participada con domicilio y sede en la Ciudad de Buenos Aires; o
Si la sociedad extranjera tiene participaciones únicamente en sociedades con domicilio y sede en la Ciudad de Buenos Aires, sin perjuicio de que esa tenencia sea minoritaria o no otorgue el control; o
Si la sociedad extranjera tiene participaciones en sociedades con domicilio y sede en la Ciudad de Buenos Aires y en otras jurisdicciones provinciales, cuando la mayoría de ellas se encuentre en la primera jurisdicción, sin perjuicio de que esa tenencia sea minoritaria o no otorgue el control.
Si alguna de estas condiciones se cumpliese, la sociedad extranjera deberá inscribirse ante la IGJ.
Declaración Adicional
Las sociedades extranjeras que se inscriban ante la IGJ como accionistas extranjeros deberán presentar, en oportunidad de su inscripción inicial, una declaración adicional que deberá contener los siguientes ítems: nómina de la o las sociedades de las que se pretenda participar o constituir en la República Argentina detallando el domicilio de la sociedad, su denominación -en caso de tratarse de una sociedad ya constituida; la actividad efectiva que desarrolla en el exterior; la actividad efectiva de la sociedad o sociedades desarrollada que prevé participar constituir o participar; la identificación de los restantes socios; y la cantidad de participaciones sociales que prevé adquirir.
Beneficiarios Finales
Cuando se declare la inexistencia de beneficiarios finales de la sociedad extranjera, deberá acreditarse documentalmente alguno de los siguientes supuestos: a) que la sociedad cabeza de grupo tiene la totalidad de sus acciones admitidas a la oferta pública; o, b) que la titularidad de las acciones presenta un grado de dispersión tal, entre las personas humanas, que ninguna de ellas alcanza la titularidad del 20% (porcentaje mínimo).
Este informe no puede ser considerado como asesoramiento legal o de cualquier otro tipo por parte de Allende & Brea.
[1] Art. 215, Res. 7/15
