La Dirección Provincial de Personas Jurídicas (“DPPJ”) estableció un nuevo régimen aplicable para las sociedades extranjeras, tanto sucursales del artículo 118 como accionistas extranjeros del artículo 123 de la ley 19.550. Dicho régimen quedó plasmado en la Disposición N° 64/2024.
Entre las principales novedades se pueden destacar las siguientes:
Restricciones a Sociedades Off Shore
La DPPJ no inscribirá sociedades “Off Shore”, es decir, aquellas cuyo objeto social no pueda desarrollarse en el país de origen o a aquellas provenientes de jurisdicciones de nula o baja tributación.
Las Sociedades Off Shore para desarrollar actividades destinadas al cumplimiento de su objeto o para participar en el capital de sociedades argentinas, deben -con carácter previo- adoptar uno de los tipos societarios previstos en la legislación argentina.
Definición y Régimen legal aplicable a las Sociedades Vehículo
Las Sociedades Vehículo son aquellas cuya inscripción en el registro de comercio se requiera con el exclusivo fin de ser “vehículo” o instrumento de inversión de otra sociedad extranjera que controla a la Sociedad Vehículo directa o indirectamente.
En este sentido, las sociedades extranjeras que soliciten su inscripción como sociedades vehículo -y las que ya se encuentren en el Registro Público inscriptas como tales- se regirán por el siguiente régimen: (i) La condición de sociedad vehículo deberá ser declarada al momento de su inscripción originaria en la República Argentina. (ii) No se admitirá la inscripción de más de una sociedad vehículo por grupo, (iii) No se admitirá la inscripción de sociedades vehículo si su controlante directa o indirecta, se encuentra inscripta en la República Argentina en los términos de los artículos 118° o 123° de la ley 19.550, (iv) No se admitirá la inscripción de sociedades vehículo resultantes de una cadena de control entre sucesivas sociedades unipersonales, (v) No se admitirá la inscripción de sociedades anónimas unipersonales cuyo accionista sea únicamente una sociedad constituida en el extranjero unipersonal, con o sin carácter de vehículo.
Necesidad de inscripción de sociedades extranjeras con participación en sociedades locales registradas en DPPJ
La sociedad constituida en el extranjero que participe en sociedades locales registradas en la Provincia de Buenos Aires, deberá inscribirse ante la DPPJ en los términos del artículo 123° de la ley 19.550. Sin embargo, si la sociedad extranjera participa en sociedades locales registradas en distintas jurisdicciones además de la Provincia de Buenos Aires, resultará suficiente la inscripción en cualquiera de ellas, siempre que revista el carácter de controlante en los términos del artículo 33° incisos 1º y 2º de la ley 19.550 de una sociedad local de esa jurisdicción.
Actos Aislados
La compraventa de bienes registrables no se considera un acto aislado, salvo en supuestos excepcionales, que deberán ser acreditados. La DPPJ podrá intimar a una sociedad extranjera que haya invocado la realización de un acto aislado a inscribirse conforme el artículo 118° 3er. párrafo o artículo 124° de la ley 19.550 según corresponda.
Inscripción de Sociedades Extranjeras
La Disposición establece los requisitos necesarios para la inscripción inicial y posterior de las sociedades extranjeras previstas en el artículo 118 tercer párrafo de la ley 19.550 a fin de establecer actividad habitual, asiento, sucursal o representante permanente, y de las previstas en el artículo 123 de la ley 19.550 a fin de constituir o participar en las sociedades locales.
Entre ellos, se destacan la obligación de (i) acreditar la existencia de una actividad económica significativa en el exterior y la ubicación de su centro de dirección, (ii) identificar a los accionistas de la sociedad, (iii) acreditar la integración total del capital, en caso de tratarse de asiento, sucursal o representación permanente, (iv) individualizar a los socios de las sociedades extranjeras, incluyendo los de sociedades con acciones al portador, fideicomisos, fundaciones y otras entidades similares, (v) la obligación de los representantes legales designados de construir y mantener vigente hasta la cancelación de su inscripción, una garantía cuyo costo deberá ser soportado por el mismo representante legal.
Al respecto, la DPPJ podrá dispensar determinados recaudos en casos de notoriedad y conocimiento público de que la sociedad extranjera desarrolla en el exterior efectiva actividad empresarial económicamente significativa y que el centro de dirección de la misma se localiza también allí.
Asimismo, a los fines de la inscripción en los términos del artículo 123 de la ley 19.550, la Disposición establece como nuevo requisito que se acompañe un plan de inversión suscripto por el representante legal en la cual se deberá indicar la nómina de la o las sociedades locales de las que se pretenda participar o constituir en la República Argentina, detallando el domicilio de la sociedad, su denominación -en caso de tratarse de una sociedad ya constituida-, la actividad efectiva que desarrolla en el exterior y la actividad efectiva de la sociedad o sociedades locales que prevé constituir o constituir, la identificación de los restantes socios y la cantidad de participaciones societarias que prevé adquirir.
Incorporación del Régimen Informativo Anual (RIA)
Las sociedades extranjeras inscriptas como sucursales en los términos del artículo 118 e inscriptas como accionistas extranjeros en los términos del artículo 123 de la ley 19.550 ahora deben presentar el Régimen Informativo Anual dentro de los dentro de los 120 días corridos posteriores a la fecha de cierre de los estados contables de las sucursales, asientos o representaciones permanentes. Para ello deberán presentar la documentación que evidencie la actividad económica significativa y acreditar que su centro de dirección se encuentra fuera de la República Argentina, la documentación que acredite la composición y titularidad del capital social con los datos y recaudos respecto de los socios, e informar el valor de las participaciones en sociedades locales y porcentaje que representan sobre el capital y patrimonio.
