El proyecto de ley “Bases y Puntos de Partida para la Libertad de los Argentinos” fue enviado por el Poder Ejecutivo a la Cámara de Diputados el 27 de diciembre de 2023 y, entre otras modificaciones, propuso los siguientes cambios a la Ley General de Sociedades N° 19.550:
- la modificación de los artículos: 1, 5, 6, 9, 11, 13 inc. 5, 73, 94 bis, 143, 144, 147, 187, 208, 212, 213, 215, 216, incorpora el inciso 4° al artículo 220, 221, 257, 263, 281 inc. d, 284, deroga el inciso 7° del artículo 299 y 355.
- la creación de los siguientes artículos: 6 bis, 55 bis, 55 ter y 221 bis.
- la derogación de los artículos 308, 309, 310, 311 y 312 respecto a la Sociedad Anónima con participación Estatal Mayoritaria.
| Artículo | Texto Actual Ley 19.550 | Proyecto de Reforma | Comentarios |
| 1° | ARTÍCULO 1.- Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.
La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal. |
ARTÍCULO 1.- Concepto. Hay sociedad si una o más personas, en forma organizada conforme a uno de los
tipos previstos en esta ley, o regida por la Sección IV de este Capítulo, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, corriendo un riesgo común, participando de los beneficios y soportando las pérdidas. Si el tipo social prevé dos clases distintas de socios, estos deben ser dos o más. La sociedad anónima y la sociedad de responsabilidad limitada pueden constituirse por una sola persona. La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal. Sociedades con otra finalidad. El contrato social o estatuto pueden prever cualquier destino para los beneficios de la actividad o la forma de aprovecharlos. Pueden prever también el no reparto de utilidades entre los socios. Para introducir esta clase de disposiciones en el contrato social o estatuto de sociedad existente, se requiere el voto unánime de los socios. Principios aplicables a las sociedades. El contrato social, el estatuto, sus modificaciones y las resoluciones de los órganos societarios, se rigen por el principio de la autonomía de la voluntad, en tanto no contradigan normas imperativas de esta ley. Las normas reglamentarias que dicten los Registros Públicos y las autoridades de aplicación no podrán invalidar, restringir, ampliar o condicionar lo dispuesto en la ley ni las disposiciones válidamente adoptadas por las partes. Rige el principio de igualdad de trato a todos los socios, aunque se trate del Estado y se invoque un interés público. |
Incluye a las sociedades de la Sección IV (ejemplo las ex sociedades civiles) dentro de la definición de sociedad de la Ley General de Sociedades.
Crea las SRL unipersonales. Permite que los socios pacten por unanimidad la finalidad de la sociedad y la forma de aprovechar sus beneficios (incluyendo la posibilidad de no distribuir dividendos, por ejemplo). Le da mayor importancia a la autonomía de la voluntad de los socios, en la medida en que no contradigan normas imperativas. Limita la injerencia de los Registros Públicos a la hora de ejercer el contralor societario. Establece un principio de igualdad de trato a todos los socios. |
| 5° | ARTÍCULO 5.- El acto constitutivo, su modificación y el reglamento, si lo hubiese, se inscribirán en el Registro Público del domicilio social y en el Registro que corresponda al asiento de cada sucursal, incluyendo la dirección donde se instalan a los fines del artículo 11, inciso 2.
La inscripción se dispondrá previa ratificación de los otorgantes, excepto cuando se extienda por instrumento público o las firmas sean autenticadas por escribano público u otro funcionario competente. Publicidad en la documentación. Las sociedades harán constar en la documentación que de ellas emane, la dirección de su sede y los datos que identifiquen su inscripción en el Registro. |
ARTÍCULO 5.- El acto constitutivo, su modificación y el reglamento, si lo hubiese, se inscribirán en el Registro
Público del domicilio social. La inscripción se dispondrá previa ratificación de los otorgantes, excepto cuando se extienda por instrumento público o las firmas sean autenticadas por escribano público u otro funcionario competente. Publicidad en la documentación. Las sociedades harán constar en la documentación que de ellas emane, la dirección de su sede y los datos que identifiquen su inscripción en el Registro. |
Suprime la necesidad de inscribir el acto constitutivo, sus reformas o el reglamento en el registro público correspondiente al domicilio de las sucursales que pudiera tener la sociedad. |
| 6° | ARTÍCULO 6.- Dentro de los VEINTE (20) días del acto constitutivo, éste se presentará al Registro Público para su inscripción o, en su caso, a la autoridad de contralor. El plazo para completar el trámite será de TREINTA (30) días adicionales, quedando prorrogado cuando resulte excedido por el normal cumplimiento de los procedimientos.
Inscripción tardía. La inscripción solicitada tardíamente o vencido el plazo complementario, sólo se dispone si no media oposición de parte interesada. Autorizados para la inscripción. Si no hubiera mandatarios especiales para realizar los trámites de constitución, se entiende que los representantes de la sociedad designados en el acto constitutivo se encuentran autorizados para realizarlos. En su defecto, cualquier socio puede instarla a expensas de la sociedad. |
ARTÍCULO 6.- Cuando la constitución no se realice a través de medios electrónicos, toda la documentación
requerida se presentará al Registro Público para su inscripción o, en su caso, a la autoridad de contralor dentro de los VEINTE (20) días del acto constitutivo. Inscripción tardía. La inscripción solicitada tardíamente o vencido el plazo complementario, sólo se dispone si no media oposición de parte interesada. Autorizados para la inscripción. Si no hubiera mandatarios especiales para realizar los trámites de constitución, se entiende que los representantes de la sociedad designados en el acto constitutivo se encuentran autorizados para realizarlos. En su defecto, cualquier socio puede instarla a expensas de la sociedad. |
Prevé la posibilidad de constituir la sociedad por medios electrónicos.
Suprime el plazo de 30 días para completar el trámite de registración del acto constitutivo y su respectiva prórroga. |
| 6º bis | – | ARTÍCULO 6 bis.- Los Registros Públicos solo verificarán el cumplimiento formal de los requisitos establecidos por esta ley, y no podrán exigir ningún otro recaudo o condición.
Todos los trámites poder realizarse en forma digital a distancia. En ningún caso se podrán establecer controles o solicitar la presentación de documentación que tienda a evaluar la viabilidad del objeto social ni limitar el objeto social cuando se trate de actividades permitidas por las leyes. La registración no subsana los defectos ni convalida la invalidez de los instrumentos o de los actos reflejados en ellos. Los Registros Públicos deberán aprobar modelos tipos de instrumentos constitutivos incluyendo el objeto social, y demás documentación societaria. Cuando sean utilizados y se presente la documentación requerida, la inscripción será automática. Cuando no se adopten modelos proporcionados por la autoridad registral, el instrumento a inscribir deberá ser acompañado por certificación de abogado o escribano sobre su legalidad, debiendo el Registro considerar cumplido el control formal con la intervención de los profesionales e inscribirlo sin más trámite. |
Limita el poder de contralor de los Registros Públicos de sociedades (no les permite limitar los objetos sociales o solicitar documentación para evaluar su viabilidad, por ejemplo) y permite la posibilidad de registrar sociedades en forma electrónica y a distancia.
Todos los trámites podrán realizarse en forma digital. Aclara que la registración no subsana defectos ni convalidad la invalidez de los instrumentos o los actos reflejados en ellos. Instruye a los registros públicos a crear modelos de instrumentos públicos que, en caso de utilizarse, permitirán la inscripción automática de la sociedad. |
| 9º | ARTÍCULO 9.- En los Registros, ordenada la inscripción, se formará un legajo para cada sociedad, con los duplicados de las diversas tomas de razón y demás documentación relativa a la misma, cuya consulta será pública. | ARTÍCULO 9.- En los Registros, ordenada la inscripción, se formará un legajo para cada sociedad, que refleje la totalidad de las tramitaciones realizadas y su resultado, cuya consulta será pública, gratuita, de libre acceso sin necesidad de acreditar interés legítimo y que garantice el acceso remoto. | Permite acceder a los legajos de las sociedades en forma remota, libre y gratuita, y prohíbe el requisito de tener que acreditar un interés legítimo para acceder al legajo de una sociedad. |
| 11° | ARTÍCULO 11.- El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad:
1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad de los socios; 2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato constare solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante petición por separado suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta; 3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado; 4) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada socio. En el caso de las sociedades unipersonales, el capital deberá ser integrado totalmente en el acto constitutivo; 5) El plazo de duración, que debe ser determinado; 6) La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios; 7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa; 8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros; 9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad. |
ARTÍCULO 11.- El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad:
1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad de los socios; 2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato constare solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante petición por separado suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta; 3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado, el cual podrá incluir múltiples actividades negociales; 4) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada socio. En el caso de las sociedades unipersonales, el capital deberá ser integrado totalmente en el acto constitutivo; 5) El plazo de duración, que debe ser determinado; 6) La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios; 7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa; 8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros; 9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad. |
Entre los requisitos del instrumento de constitución permite que el objeto sea múltiple (pero debe continuar siendo preciso y determinado). |
| Inciso 5) del art. 13° | 5) Que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un socio por otro, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva. | 5) Que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un socio por otro, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva, excepto cuando se trate de acciones que serán destinadas a los empleados o trabajadores en relación de dependencia personal. | No será nula la estipulación que permita la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un socio por otro, aun cuando ésta se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva, siempre que se trate de acciones que serán destinadas a los empleados o trabajadores en relación de dependencia personal. |
| 55° bis | – | ARTÍCULO 55 bis.- Los créditos personales del socio contra la sociedad están subordinados al previo pago de
los créditos de los terceros. Derecho de Receso. Cualquier socio podrá ejercer el derecho de receso sin causa, notificando a la sociedad dentro de los noventa (90) días de la realización de la Asamblea Ordinaria que tenga por finalidad aprobar los estados contables, o de la última fecha para su realización si no fueran puestos a consideración de los socios, o en los demás casos y plazos determinados por esta ley. Las acciones correspondientes a el o los socios que ejerzan el derecho de receso, deberán ser amortizadas por la sociedad. Si la cantidad de acciones a amortizar hiciera inviable la continuidad de la sociedad, a criterio del Directorio o a pedido de socios que representen el cinco (5) por ciento del capital social, se convocará, dentro de los cuarenta (40) días de la notificación del ejercido el derecho de receso, a una Asamblea Extraordinaria que trate la disolución de la sociedad. El reembolso al socio que ejerza el derecho de receso se calculará según el último balance aprobado. Sin perjuicio de su aprobación, y excepto en el caso que la sociedad resuelva la disolución, el socio podrá solicitar la revisión de los valores contables, y en su caso, peticionar una tasación judicial, para lo cual se designará un tasador que actuará con las funciones y en los plazos que fije el tribunal determinando el precio a pagar según el estado de los negocios sociales al momento del ejercicio del derecho de receso, actualizado al momento del efectivo pago. La fecha y condiciones de pago serán fijadas en la sentencia que resuelva el pedido de tasación. |
Los créditos personales del socio contra la sociedad están subordinados al previo pago de los créditos de los terceros.
Permite el derecho de receso sin causa. Las acciones del socio recedente deberán ser amortizadas por la propia sociedad. Si esto no fuera viable, tendrán que convocar a una Asamblea Extraordinaria para tratar la disolución de la Sociedad. Establece la forma en la cual debe calcularse el valor de las acciones del socio recedente. |
| 55° ter | – | ARTÍCULO 55 ter.- Receso forzoso. Cuando un socio que represente menos del dos (2) por ciento del capital
social, no participara de las asambleas convocadas por la sociedad y no percibiera los dividendos que le corresponden y estuvieran a su libre disposición y no realizara otros actos que indiquen su interés en las actividades sociales durante al menos cinco (5) ejercicios consecutivos, la asamblea general extraordinaria podrá decidir el receso forzoso de este socio. El procedimiento de receso y reembolso se realizará según lo establecido en el artículo 55 Bis de la presente ley. |
Incorpora el receso forzoso para aquellos accionistas con una participación menor al 2% que no ejercieran sus derechos económicos y políticos durante al menos 5 ejercicios constitutivos. El receso forzoso deberá ser aprobado por Asamblea Extraordinaria y seguir el procedimiento del artículo 55 bis. |
| 73° | ARTÍCULO 73.- Deberá labrarse en libro especial, con las formalidades de los libros de comercio, acta de las deliberaciones de los órganos colegiados.
Las actas del directorio serán firmadas por los asistentes. Las actas de las asambleas de las sociedades por acciones serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) días, por el presidente y los socios designados al efecto. |
ARTÍCULO 73.- Deberá labrarse en libro especial, con las formalidades de los libros de comercio, acta de las deliberaciones de los órganos colegiados y las resoluciones de los órganos unipersonales.
Las actas del órgano de administración de la sociedad serán firmadas por los asistentes o su único integrante, según el caso, dentro de los cinco (5) días. Las actas de las asambleas de las sociedades por acciones serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) días, por el presidente de la asamblea y los socios designados al efecto. |
Establece la obligatoriedad de labrar Actas con las decisiones de los órganos unipersonales.
Las Actas del órgano de administración serán firmadas dentro de los 5 días. |
| 94° bis | ARTÍCULO 94 bis.- La reducción a uno del número de socios no es causal de disolución, imponiendo la transformación de pleno derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en sociedad anónima unipersonal, si no se decidiera otra solución en el término de TRES (3) meses. | ARTÍCULO 94 bis.- La reducción a uno del número de socios no es causal de disolución de las sociedades anónimas o de responsabilidad limitada, las que se transformarán de pleno derecho en sociedades unipersonales. | En sintonía con la reforma al artículo 1, la reducción a uno del número de socios de una SRL ya no produce la disolución de la sociedad, convirtiéndola a Unipersonal de pleno derecho.
El proyecto de ley habla de incorporar el artículo 94 bis, cuando debería decir “sustituyese”. |
| 143° | ARTÍCULO 143.- La representación y administración de la sociedad podrá ejercerse por cualquiera de los socios, conforme a lo dispuesto en la Sección I del presente capítulo. | ARTÍCULO 143.- La representación y administración de la sociedad es ejercida por los socios capitalistas o terceros que se designen, y se aplicarán las normas sobre administración de las sociedades colectivas.
Son de aplicación los artículos 136 segundo párrafo, 137 y 138 en cuanto a la actuación del socio industrial en la administración de la sociedad. |
En las Sociedades de Capital e Industria, la administración es ejercida por socios capitalistas o terceros que se designen, aplicando las normas sobre administración de las sociedades colectivas.
Aplica artículos 136 2° párrafo, 137 y 138 respecto a la actuación del socio industrial en la administración de la sociedad. |
| 144° | ARTÍCULO 144.- El contrato debe determinar la parte del socio industrial en los beneficios sociales. Cuando no lo disponga se fijará judicialmente. | ARTÍCULO 144.- El contrato debe determinar la parte del socio industrial en los beneficios sociales. Cuando no lo disponga se considerará que le corresponde la mitad de los mismos. | En las Sociedades de Capital e Industria, el contrato debe determinar la parte del socio industrial en los beneficios sociales. Cuando no lo disponga se considerará que le corresponde la mitad de los mismos (en lugar de fijarlo judicialmente como lo dispone la ley actualmente vigente). |
| 147° | ARTÍCULO 147.- La denominación social puede incluir el nombre de uno o más socios y debe contener la indicación “sociedad de responsabilidad limitada”, su abreviatura o la sigla S.R.L.. | ARTÍCULO 147.- La denominación social puede incluir el nombre de uno o más socios y debe contener la indicación “sociedad de responsabilidad limitada”, “sociedad de responsabilidad limitada unipersonal”, su
abreviatura o la sigla S.R.L. o S.R.L.U.” |
En sintonía con las reformas a los artículos 1 y 94 bis, prevé la posibilidad de que las SRL tengan la indicación Sociedad de Responsabilidad Limitada Unipersonal (SRLU). |
| 187° | ARTÍCULO 187.- La integración en dinero efectivo no podrá ser menor al VEINTICINCO POR CIENTO (25%) de la suscripción: su cumplimiento se justificará al tiempo de ordenarse la inscripción con el comprobante de su depósito en un banco oficial, cumplida la cual, quedará liberado. En la Sociedad Anónima Unipersonal el capital social deberá estar totalmente integrado.
Aportes no dinerarios. Los aportes no dinerarios deben integrarse totalmente. Solo pueden consistir en obligaciones de dar y su cumplimiento se justificará al tiempo de solicitar la conformidad del artículo 167. |
ARTÍCULO 187.- La integración en dinero efectivo no podrá ser menor al VEINTICINCO POR CIENTO (25%) de la suscripción: su cumplimiento se justificará al tiempo de ordenarse la inscripción con el comprobante de su depósito en un banco oficial o manifestación bajo forma de declaración jurada firmada por el representante legal de la sociedad que acredite la integración, cumplida la cual, quedará liberado.
En la Sociedad Anónima Unipersonal y en la Sociedad de Responsabilidad Limitada Unipersonal, el capital social fijado al momento de la constitución o en ocasión de su aumento, deberá estar totalmente integrado al momento de la suscripción de las acciones. En el supuesto que la sociedad tuviera pluralidad de accionistas y cesare en ese carácter, la totalidad de los aportes pendientes debe integrarse dentro de los noventa (90) días de dicho cese. Aportes no dinerarios. Los aportes no dinerarios deben integrarse totalmente. Solo pueden consistir en obligaciones de dar y su cumplimiento se justificará al tiempo de solicitar la conformidad del artículo 167. |
Al constituir la sociedad se deberá integrar al menos el 25% del capital, lo cual podrá justificarse mediante una manifestación en carácter de declaración jurada firmada por el representante legal de la sociedad (esto no es posible con la actual redacción de la ley).
Las SRLU (al igual que como es actualmente con las SAU) deberán integrar el 100% del capital al momento de constituirse. Tanto las SAU como las SRLU deberán integrar la totalidad del capital social que decidan aumentar. Si la sociedad tuviera múltiples socios y un capital pendiente de integración, al reducir a uno el número de socios, deberán integrar el 100% del capital social dentro de los 90 días. |
| 208° | ARTÍCULO 208.- Los títulos pueden representar una o mas acciones y ser al portador o nominativos; en este último caso, endosables o no.
Certificados globales. Las sociedades autorizadas a la oferta pública podrán emitir certificados globales de sus acciones integradas, con los requisitos de los artículos 211 y 212, para su inscripción en regímenes de depósito colectivo. A tal fin, se considerarán definitivos, negociables y divisibles. Títulos cotizables. Las sociedades deberán emitir títulos representativos de sus acciones en las cantidades y proporciones que fijen los reglamentos de las bolsas donde coticen. Certificados provisionales. Mientras las acciones no estén integradas totalmente, solo pueden emitirse certificados provisionales nominativos. Cumplida la integración, los interesados pueden exigir la inscripción en las cuentas de las acciones escriturales o la entrega de los títulos definitivos que serán el portador si los estatutos no disponen lo contrario. Hasta tanto se cumpla con esta entrega, el certificado provisorio será considerado definitivo, negociable y divisible. Acciones escriturales. El estatuto puede autorizar que todas las acciones o algunas de sus clases no se representen en títulos. En tal caso deben inscribirse en cuentas llevadas a nombre de sus titulares por la sociedad emisora en un registro de acciones escriturales al que se aplica el artículo 213 en lo pertinente o por bancos comerciales o de inversión o cajas de valores autorizados. La calidad de accionista se presume por las constancias de las cuentas abiertas en el registro de acciones escriturales. En todos los casos la sociedad es responsable ante los accionistas por los errores o irregularidades de las cuentas, sin perjuicio de la responsabilidad del banco o caja de valores ante la sociedad, en su caso. La sociedad, la entidad bancaria o la caja de valores deben otorgar al accionista comprobante de la apertura de su cuenta y de todo movimiento que inscriban en ella. Todo accionista tiene además derecho a que todo se le entregue, en todo tiempo, constancia del saldo de su cuenta, a su costa. |
ARTÍCULO 208.- Los títulos pueden representar una o más acciones y serán nominativos, endosables o no.
Certificados globales. Las sociedades autorizadas a la oferta pública podrán emitir certificados globales de sus acciones integradas, con los requisitos de los artículos 211 y 212, para su inscripción en regímenes de depósito colectivo. A tal fin, se considerarán definitivos, negociables y divisibles. Títulos cotizables. Las sociedades deberán emitir títulos representativos de sus acciones en las cantidades y proporciones que fijen los reglamentos de las bolsas donde coticen. Certificados provisionales. Mientras las acciones no estén integradas totalmente, solo pueden emitirse certificados provisionales nominativos. Cumplida la integración, los interesados pueden exigir la inscripción en las cuentas de las acciones escriturales o la entrega de los títulos definitivos. Hasta tanto se cumpla con esta entrega, el certificado provisorio será considerado definitivo, negociable y divisible. Acciones escriturales. El estatuto puede autorizar que todas las acciones o algunas de sus clases no se representen en títulos. En tal caso deben inscribirse en cuentas llevadas a nombre de sus titulares por la sociedad emisora en un registro de acciones escriturales al que se aplica el artículo 213 en lo pertinente o por bancos comerciales o de inversión o cajas de valores autorizados. La calidad de accionista se presume por las constancias de las cuentas abiertas en el registro de acciones escriturales. En todos los casos la sociedad es responsable ante los accionistas por los errores o irregularidades de las cuentas, sin perjuicio de la responsabilidad del banco o caja de valores ante la sociedad, en su caso. La sociedad, la entidad bancaria o la caja de valores deben otorgar al accionista comprobante de la apertura de su cuenta y de todo movimiento que inscriban en ella. Todo accionista tiene además derecho a que todo se le entregue, en todo tiempo, constancia del saldo de su cuenta, a su costa. |
Trae modificaciones a los Certificados provisionales. Elimina la referencia a las acciones al portador (ver subrayado en versión actual de la ley). |
| 212° | ARTÍCULO 212.- Los títulos y las acciones que representan se ordenarán en numeración correlativa.
Firma: su reemplazo. Serán suscriptas con firma autógrafa por no menos de un director y un síndico. La autoridad de contralor podrá autorizar en cada caso, su reemplazo por impresión que garantice la autenticidad de los títulos y la sociedad inscribirá en su legajo un facsímil de éstos. Cupones. Los cupones pueden ser al portador aun en las acciones nominativas. Esta disposición es aplicable a los certificados. |
ARTÍCULO 212.- Los títulos y las acciones que representan se ordenarán en numeración correlativa.
Firma: su reemplazo. Serán suscriptas con firma autógrafa por no menos de un director y un síndico. La autoridad de contralor podrá autorizar en cada caso, su reemplazo por impresión que garantice la autenticidad de los títulos y la sociedad inscribirá en su legajo un facsímil de éstos. Cupones. Los cupones pueden ser al portador. Esta disposición es aplicable a los certificados. |
Ver subrayado en versión actual de la ley. |
| 213° | ARTÍCULO 213.- Se llevará un libro de registro de acciones con las formalidades de los libros de comercio, de libre consulta por los accionistas, en el que se asentará:
1) Clases de acciones, derechos y obligaciones que comporten; 2) Estado de integración, con indicación del nombre del suscriptor; 3) Si son al portador, los números; si son nominativas, las sucesivas transferencias con detalle de fechas e individualización de los adquirentes; 4) Los derechos reales que gravan las acciones nominativas; 5) La conversión de los títulos, con los datos que correspondan a los nuevos; 6) Cualquier otra mención que derive de la situación jurídica de las acciones y de sus modificaciones. |
ARTÍCULO 213.- Se llevará un libro de registro de acciones con las formalidades de los libros de comercio, de libre consulta por los accionistas, en el que se asentará:
1) Clases de acciones, derechos y obligaciones que comporten; 2) Estado de integración, con indicación del nombre del suscriptor; 3) Las sucesivas transferencias de las acciones, con detalle de fechas e individualización de los adquirentes; 4) Los derechos reales que gravan las acciones nominativas; 5) La conversión de los títulos, con los datos que correspondan a los nuevos; 6) Cualquier otra mención que derive de la situación jurídica de las acciones y de sus modificaciones. |
Ver modificación al inciso 3 respecto a las sucesivas transferencias de las acciones. |
| 215° | ARTÍCULO 215.- La transmisión de las acciones nominativas o escriturales y de los derechos reales que las graven debe notificarse por escrito a la sociedad emisora o entidad que lleve el registro e inscribirse en el libro o cuenta pertinente. Surte efecto contra la sociedad y los terceros desde su inscripción.
En el caso de acciones escriturales, la sociedad emisora o entidad que lleve el registro cursará aviso al titular de la cuenta en que se efectúe un débito por transmisión de acciones, dentro de los diez (10) días de haberse inscripto, en el domicilio que se haya constituido; en las sociedades sujetas al régimen de la oferta pública, la autoridad de contralor podrá reglamentar otros medios de información a los socios. Las acciones endosables se transmiten por una cadena ininterrumpida de endosos y para el ejercicio de sus derechos el endosatario solicitará el registro. |
ARTÍCULO 215.- La transmisión de las acciones nominativas o escriturales y de los derechos reales que las graven debe notificarse por escrito a la sociedad emisora o entidad que lleve el registro e inscribirse en el libro o cuenta pertinente. Surte efecto contra la sociedad y los terceros desde su inscripción.
En el caso de acciones escriturales, la sociedad emisora o entidad que lleve el registro cursará aviso al titular de la cuenta en que se efectúe un débito por transmisión de acciones, dentro de los diez (10) días de haberse inscripto, en el domicilio que se haya constituido; en las sociedades sujetas al régimen de la oferta pública, la autoridad de contralor podrá reglamentar otros medios de información a los socios. |
Elimina la referencia a la transmisión de las acciones endosables (suprime el último párrafo del artículo en la actual versión de la ley). |
| 216° | ARTÍCULO 216.- Cada acción ordinaria da derecho a un voto. El estatuto puede crear clases que reconozcan hasta cinco votos por acción ordinaria. El privilegio en el voto es incompatible con preferencias patrimoniales.
No pueden emitirse acciones de voto privilegiado después que la sociedad haya sido autorizada a hacer oferta pública de sus acciones. |
ARTÍCULO 216.- Cada acción ordinaria da derecho a un voto. El estatuto puede crear clases que reconozcan
hasta cinco votos por acción ordinaria. El privilegio en el voto es incompatible con preferencias patrimoniales. No pueden emitirse acciones de voto privilegiado después que la sociedad haya sido autorizada a hacer oferta pública de sus acciones. |
El artículo propuesto en el proyecto de reforma es idéntico al actual. |
| Inciso 4) del art. 220° | – | 4) Cuando hayan sido emitidas mediante la capitalización de ganancias realizadas y líquidas para ser destinadas a ser entregadas a los trabajadores o empleados en relación de dependencia como beneficios laborales, mediante resolución de asamblea extraordinaria, y no superen el veinte (20) por ciento del capital social al momento de la emisión. | Nuevo supuesto para la adquisición de acciones por la sociedad. |
| 221° | ARTÍCULO 221.- El directorio enajenará las acciones adquiridas en los supuestos 2º y 3º del artículo anterior dentro del término de un (1) año; salvo prórroga por la asamblea. Se aplicará el derecho preferente previsto en el artículo 194.
Suspensión de derechos. Los derechos correspondientes a esas acciones quedarán suspendidos hasta su enajenación; no se computarán para la determinación del quórum ni de la mayoría. |
ARTÍCULO 221.- El directorio enajenará las acciones adquiridas en los supuestos 2º y 3º del artículo anterior
dentro del término de un (1) año con aplicación del derecho preferente previsto en el artículo 194, o distribuirá las del supuesto 4º dentro de los cuatro (4) años de la emisión salvo prórroga por la asamblea. Si no existiera prórroga de la asamblea, se procederá a amortizar las acciones en violación de este artículo. Suspensión de derechos. Los derechos correspondientes a esas acciones quedarán suspendidos hasta su enajenación o adjudicación; no se computarán para la determinación del quórum ni de la mayoría. |
En línea con la reforma al artículo 220, incluye un supuesto de distribución de las acciones del inciso 4°. |
| 221° bis | – | ARTÍCULO 221 bis.- La sociedad podrá distribuir las acciones destinadas al personal como una bonificación por su desempeño o, con consentimiento expreso e individual, mediante un pago que podrá ser inferior al valor de emisión. En este caso, lo recibido constituirá una reserva especial. Las pautas de distribución o venta serán fijadas por la asamblea al momento de su emisión, así como las limitaciones a la transferencia de las acciones.
En el caso que las acciones deban ser entregadas a los administradores, la distribución deberá ser resuelta por asamblea extraordinaria. |
Incorpora un artículo respecto a las acciones destinadas a los trabajadores o empleados en relación de dependencia. |
| 255° | ARTÍCULO 255.- La administración está a cargo de un directorio compuesto de uno o más directores designados por la asamblea de accionistas o el consejo de vigilancia, en su caso.
En las sociedades anónimas del artículo 299, salvo en las previstas en el inciso 7), el directorio se integrará por lo menos con tres directores. Si se faculta a la asamblea de accionistas para determinar el número de directores, el estatuto especificará el número mínimo y máximo permitido. |
ARTICULO 255.- La administración está a cargo de un directorio compuesto de uno o más directores designados por la asamblea de accionistas o el consejo de vigilancia, en su caso.
En las sociedades anónimas del artículo 299 el directorio se integrará por lo menos con tres directores. Si se faculta a la asamblea de accionistas para determinar el número de directores, el estatuto especificará el número mínimo y máximo permitido. |
Respecto a la composición del Directorio, elimina la excepción al inciso 7 respecto al Directorio plural en las sociedades del artículo 299. Esto se debe a que también reforma el artículo 299 y suprime el inciso 7 (SAU).
Todas las sociedades incluidas en el artículo 299 deberán tener un directorio plural. |
| 257° | ARTÍCULO 257.- El estatuto precisará el término por el que es elegido, el que no se puede exceder de tres ejercicios salvo el supuesto del artículo 281, inciso d).
No obstante el director permanecerá en su cargo hasta ser reemplazado. Silencio del estatuto. En caso de silencio del estatuto, se entiende que el término previsto es el máximo autorizado. |
ARTÍCULO 257.- El estatuto precisará el término por el que es elegido, pudiendo ser designado por tiempo
determinado o indeterminado. No obstante, el director permanecerá en su cargo hasta ser reemplazado. El estatuto podrá delegar en la Asamblea la determinación del término por el cual es elegido el Directorio. Silencio del estatuto. En caso de silencio del estatuto se entiende que el término previsto es indeterminado. |
Permite la designación de Directores por tiempo indeterminado.
El estatuto podrá delegar en la Asamblea la determinación del término por el cual es elegido el Directorio. En caso de silencio del estatuto, se entiende que el término previsto es indeterminado. |
| Inciso 1) del art. 263° | 1) El o los accionistas que deseen votar acumulativamente deberán notificarlo a la sociedad con anticipación no menor de Tres (3) días hábiles a la celebración de la asamblea, individualizando las acciones con que se ejercerá el derecho y, si fuesen al portador, depositando los títulos o el certificado o constancia del banco o institución autorizada. Cumplidos tales requisitos aunque sea por un solo accionista, todos quedan habilitados para votar por este sistema; | 1) El o los accionistas que deseen votar acumulativamente deberán notificarlo a la sociedad con anticipación no menor de Tres (3) días hábiles a la celebración de la asamblea, individualizando las acciones con que se ejercerá el derecho. Cumplidos tales requisitos, aunque sea por un solo accionista, todos quedan habilitados para votar por este sistema; | En consonancia con la reforma del artículo 208 y la eliminación de las acciones al portador, hace una reforma mínima al inciso 1 sobre el voto acumulativo, eliminando la necesidad de hacer el depósito de las acciones al portador. |
| Inciso d) del art. 281° | d) La elección de los integrantes del directorio, cuando lo establezca el estatuto, sin perjuicio de su revocabilidad por la asamblea. En este caso la remuneración será fija y la duración en el cargo podrá extenderse a cinco (5) años; | d) La elección de los integrantes del directorio, cuando lo establezca el estatuto, sin perjuicio de su revocabilidad por la asamblea. En este caso la remuneración será fija; | En lo que respecta a las atribuciones y deberes del Consejo de Vigilancia, modifica el inciso d) suprimiendo el límite de 5 años para la duración en el cargo de los Directores que fueran designados por el Consejo de Vigilancia (esto en línea con la reforma que establece la posibilidad de designar directores por tiempo indeterminado). |
| 284° | ARTÍCULO 284.- Está a cargo de uno o más síndicos designados por la asamblea de accionistas. Se elegirá igual número de síndicos suplentes.
Cuando la sociedad estuviere comprendida en el artículo 299 – excepto en los casos previstos en los incisos 2 y 7 y cuando se trate de Pymes que encuadren en el régimen especial Pyme reglamentado por la Comisión Nacional de Valores- la sindicatura debe ser colegiada en número impar. Cada acción dará en todos los casos derechos a un sólo voto para la elección y remoción de los síndicos, sin perjuicio de la aplicación del artículo 288. Es nula cualquier cláusula en contrario. Prescindencia. Las sociedades que no estén comprendidas en ninguno de los supuestos a que se refiere el artículo 299 y aquellas que hagan oferta pública de obligaciones negociables garantizadas, conforme el Régimen establecido por la Comisión Nacional de Valores, podrán prescindir de la sindicatura cuando así esté previsto en el estatuto. En tal caso los socios poseen el derecho de contralor que confiere el artículo 55. Cuando por aumento de capital resultare excedido el monto indicado la asamblea que así lo resolviere debe designar síndico, sin que sea necesaria reforma de estatuto. |
ARTÍCULO 284.- Está a cargo de uno o más síndicos designados por la asamblea de accionistas. Se elegirá
igual número de síndicos suplentes. Cuando la sociedad estuviere comprendida en el artículo 299 la sindicatura debe ser colegiada en número impar. Cada acción dará en todos los casos derechos a un sólo voto para la elección y remoción de los síndicos, sin perjuicio de la aplicación del artículo 288. Es nula cualquier cláusula en contrario. Prescindencia. Las sociedades que no estén comprendidas en ninguno de los supuestos a que se refiere el artículo 299 y aquellas que hagan oferta pública de obligaciones negociables garantizadas, conforme el Régimen establecido por la Comisión Nacional de Valores, podrán prescindir de la sindicatura cuando así esté previsto en el estatuto. En tal caso los socios poseen el derecho de contralor que confiere el artículo 55. Cuando por aumento de capital resultare excedido el monto indicado la asamblea que así lo resolviere debe designar síndico, sin que sea necesaria reforma de estatuto. |
La Sindicatura debe ser colegiada en todos los supuestos del artículo 299 (suprime las excepciones a los incisos 2 y 7 del artículo 299 y para las Pymes que encuadren en el régimen especial Pyme reglamentado por la Comisión Nacional de Valores). |
| Inc. 7 del art. 299° | 7°) Se trate de Sociedades Anónimas Unipersonales. | Derogado | Las SAU ya no están incluidas en el artículo 299. |
| 308° | ARTÍCULO 308.- Quedan comprendidas en esta Sección las sociedades anónimas que se constituyan cuando el Estado nacional, los estados provinciales, los municipios, los organismos estatales legalmente autorizados al efecto, o las sociedades anónimas sujetas a este régimen sean propietarias en forma individual o conjunta de acciones que representen por lo menos el Cincuenta y uno por ciento (51 %) del capital social y que sean suficientes para prevalecer en las asambleas ordinarias y extraordinarias. | Derogado | – |
| 309° | ARTÍCULO 309.- Quedarán también comprendidas en el régimen de esta Sección las sociedades anónimas en las que se reúnan con posterioridad al contrato de constitución los requisitos mencionados en el artículo precedente, siempre que una asamblea especialmente convocada al efecto así lo determine y que no mediare en la misma oposición expresa de algún accionista. | Derogado | – |
| 310° | ARTÍCULO 310.- Se aplican las prohibiciones e incompatibilidades establecidas en el artículo 264, excepto el inciso 4.
Cuando se ejerza por la minoría el derecho del artículo 311 no podrán ser directores, síndicos o integrantes del consejo de vigilancia por el capital privado los funcionarios de la administración pública. |
Derogado | – |
| 311° | ARTÍCULO 311.- Lo dispuesto en los párrafos segundo y siguientes del artículo 261 no se aplica a la remuneración del directorio y del consejo de vigilancia.
Directores y síndicos por la minoría. El estatuto podrá prever la designación por la minoría de uno o más directores y de uno o más síndicos. Cuando las acciones del capital privado alcancen el Veinte por ciento (20 %) del capital social tendrán representación proporcional en el directorio y elegirán por lo menos uno de los síndicos. No se aplica el artículo 263. |
Derogado | – |
| 312° | ARTÍCULO 312.- Las modificaciones al régimen de la sociedad anónima establecidas por esta Sección dejarán de aplicarse cuando se alteren las condiciones previstas en el artículo 308. | Derogado | – |
| 335° | ARTÍCULO 335.- Los títulos de debentures deben ser de igual valor y pueden representar más de una obligación.
Forma. Pueden ser al portador o nominativos; en este caso endosables o no. La transmisión de los títulos nominativos y de los derechos reales que los graven deben notificarse a la sociedad por escrito o inscribirse, en un libro de registro que deberá llevar al efecto la sociedad deudora. Surte efecto contra la sociedad y los terceros desde su notificación. Tratándose de títulos endosables se notificará el último endoso. |
ARTÍCULO 335.- Los títulos de debentures deben ser de igual valor y pueden representar más de una obligación.
Forma. Serán nominativos, endosables o no. La transmisión de los títulos nominativos y de los derechos reales que los graven deben notificarse a la sociedad por escrito o inscribirse, en un libro de registro que deberá llevar al efecto la sociedad deudora. Surte efecto contra la sociedad y los terceros desde su notificación. Tratándose de títulos endosables se notificará el último endoso. |
Elimina la opción de que los debentures sean al portador (deben ser nominativos, endosables o no). |
Asimismo, el proyecto de reforma establece que los Registros Públicos de las diferentes jurisdicciones deberán, dentro del plazo de ciento ochenta (180) días desde la publicación de la ley, poner a disposición los medios necesarios para que toda tramitación, incluyendo constitución y modificación de contratos sociales, puedan realizarse por medios electrónicos de libre acceso remoto, con adecuación a lo establecido por el artículo 9º de la Ley General de Sociedades.
Reformas del proyecto de ley LEY DE BASES Y PUNTOS DE PARTIDA PARA LA LIBERTAD DE LOS ARGENTINOS a la Ley Orgánica de la Inspección General de Justicia (Nro. 22.315)
Ingresado a la Cámara de Diputados el 27 de diciembre de 2023.
El Capítulo XI del proyecto de ley sustituye el artículo 20 de la Ley Orgánica de la Inspección General de Justicia (Nro. 22.315) conforme al siguiente detalle:
| Artículo | Texto Actual Ley 22.315 | Proyecto de Reforma | Comentarios |
| 20° | ARTÍCULO 20 – La Inspección General de Justicia está a cargo de un Inspector General, que la representa y es responsable del cumplimiento de esta ley.
El Inspector General debe reunir las mismas condiciones y tendrá idéntica remuneración e incompatibilidades que los jueces de las Cámaras Nacionales de Apelaciones. |
ARTÍCULO 20.- La Inspección General de Justicia estará a cargo de un Inspector General, que la representa y es responsable del cumplimiento de esta ley.
El Inspector General será designado por el PODER EJECUTIVO NACIONAL de una terna propuesta: UNO (1) por el Colegio de Escribanos de la Ciudad de Buenos Aires y DOS (2) por el Colegio Público de Abogados de la Ciudad de Buenos Aires. El Inspector General deberá reunir las mismas condiciones y tendrá idéntica remuneración e incompatibilidades que los jueces de las Cámaras Nacionales de Apelaciones. |
Propone que la elección del Inspector General de Justicia sea realizada por el Poder Ejecutivo en base a una terna propuesta de la siguiente manera: Un (1) candidato propuesto por el colegio de Escribanos de la Capital Federal y dos (2) candidatos propuestos por el Colegio Público de Abogados de la Ciudad de Buenos Aires. |
